STJ — DECISÃO AREsp 3238361 (inteiro teor) — Biblioteca Jurídica

DECISÃO Trata-se de agravo (art. 1.042 do CPC), interposto por PHYTONATUS NUTRACEUTICA LTDA, em face de decisão que inadmitiu recurso especial (fls. 642 - 644, e-STJ). O apelo nobre, fundamentado na alínea "a" do permissivo constitucional, insurge-se contra acórdão proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, assim ementado (fls. 565 - 573, e-STJ): DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. SUCESSÃO EMPRESARIAL. DESPROVIMENTO. Caso em Exame A autora interpôs apelação contra o capítulo da r. sentença que julgou improcedente pedido de desconsideração da personalidade jurídica formulado em face de uma das rés. Alega a ocorrência de sucessão empresarial irregular entre as empresas. Questão em Discussão A questão em discussão consiste em determinar se houve sucessão empresarial irregular entre as requeridas, justificando a desconsideração da personalidade jurídica. Razões de Decidir Não houve a demonstração da sucessão empresarial irregular entre as requeridas. A ocupação do mesmo imóvel e a atuação no mesmo ramo não são suficientes para caracterizar sucessão empresarial fraudulenta, ausentes outros elementos como a utilização da mesma mão de obra, equipamentos e móveis. Dispositivo e Tese Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. A desconsideração da personalidade jurídica exige prova inequívoca de fraude ou abuso, não bastando a simples insolvência. 2. A ocupação do mesmo imóvel por empresas distintas não caracteriza, por si só, sucessão empresarial fraudulenta. Legislação Citada: CC, art. 50, art. 1.142. Jurisprudência Citada: TJSP, AI 2264099-58.2023.8.26.0000, Rel. Des. Nelson Jorge Júnior, 13ª Câmara de Direito Privado, j. em 15/06/2024. TJSP, Ap 1019098-34.2022.8.26.0114, Rel. Des. Lavinio Donizetti Paschoalão, 38ª Câmara de Direito Privado, j. em 13/09/2023. Opostos embargos de declaração (fls. 575 - 579, e-STJ), foram eles rejeitados (fls. 594 - 600, e-STJ). Nas razões do recurso especial (fls. 603 - 623, e-STJ), a recorrente aponta violação aos seguintes dispositivos: (i) arts. 489, § 1º, III, IV e VI, e 1.022, II, do CPC, ao argumento de que o Tribunal de origem, mesmo após a oposição dos embargos de declaração, deixou de enfrentar teses reputadas essenciais ao deslinde da controvérsia, especialmente aquelas relacionadas à aplicação dos arts. 1.142, 1.143, 1.144 e 1.145 do Código Civil, à distinção entre sucessão empresarial por trespasse e desconsideração da personalidade jurídica, bem como à valoração dos documentos que, segundo sustenta, demonstrariam a continuidade da exploração do estabelecimento comercial; (ii) art. 11 do CPC, sob a alegação de que os acórdãos recorridos não teriam observado o dever de fundamentação das decisões judiciais, porquanto teriam deixado de apreciar argumentos relevantes deduzidos no recurso de apelação e nos embargos de declaração; (iii) arts. 1.142, 1.143, 1.144 e 1.145 do Código Civil, ao fundamento de que o acórdão recorrido afastou indevidamente a configuração de trespasse e de sucessão empresarial, não obstante reconhecida a continuidade da atividade econômica no mesmo ramo e no mesmo endereço, sem observância das formalidades legais relativas à publicidade da transferência do estabelecimento e à proteção dos credores; (iv) art. 50 do Código Civil, ao sustentar que a continuidade da exploração do estabelecimento empresarial, sem observância das exigências previstas para o trespasse e em prejuízo dos credores, configuraria desvio de finalidade apto a justificar a responsabilização da recorrida. Apresentadas contrarrazões (fls. 628 - 641, e-STJ). Em juízo de admissibilidade, o Tribunal de origem negou seguimento ao recurso especial, ao fundamento de que: a) não se verificou a alegada ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC, porquanto as questões suscitadas pela recorrente teriam sido devidamente apreciadas pelo acórdão recorrido; b) a pretensão recursal demandaria o revolvimento do conjunto fático-probatório dos autos, providência vedada em recurso especial, nos termos da Súmula 7/STJ. Irresignada, sustenta a agravante, em síntese, que o reclamo merece trânsito, na medida em que os referidos óbices não subsistiriam (fls. 647 - 672, e-STJ). É o relatório. Decido. O inconformismo não merece prosperar. 1. De início, não prospera a alegada violação aos arts. 489, § 1º, III, IV e VI, 1.022, II, e 11 do CPC. A jurisprudência desta Corte é firme no sentido de que não há negativa de prestação jurisdicional quando o Tribunal de origem examina fundamentadamente a controvérsia submetida à sua apreciação, ainda que em sentido contrário aos interesses da parte recorrente. Com efeito, o julgador não está obrigado a rebater individualmente todos os argumentos deduzidos pelas partes, bastando que enfrente aqueles aptos, em tese, a infirmar a conclusão adotada. Nesse sentido: ADMINISTRATIVO. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA. NULIDADE DE PROCESSO ADMINISTRATIVO. CORREIÇÃO DE CARTÓRIO PELA CORREGEDORIA GERAL DE JUSTIÇA. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO CONFIGURADA. DEFICIÊNCIA NAS RAZÕES RECURSAIS. SÚMULA 284/STF. FATO SUPERVENIENTE. IMPOSSIBILIDADE DE CONHECIMENTO. 1. Não se vislumbra negativa de prestação jurisdicional quando a Corte de origem resolve, fundamentadamente, as questões que lhe foram submetidas, apreciando integralmente a controvérsia posta nos autos. Não se pode, ademais, confundir julgamento desfavorável ao interesse da parte com negativa ou ausência de prestação jurisdicional. .. (AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.017.743/GO, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 20/2/2025.) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO INDENIZATÓRIA - VALE-PEDÁGIO - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA RECORRENTE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Negativa de prestação jurisdicional. Inexistência de violação aos arts. 489, §1º, e 1.022 do CPC. Todas as questões relevantes foram apreciadas. Não se pode, ademais, confundir julgamento desfavorável ao interesse da parte com negativa ou ausência de prestação jurisdicional. .. (AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.017.743/GO, relator Ministro Sérgio Kukina, Primeira Turma, julgado em 17/2/2025, DJEN de 20/2/2025.) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - AÇÃO INDENIZATÓRIA - VALE-PEDÁGIO - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE NEGOU PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA DA RECORRENTE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Negativa de prestação jurisdicional. Inexistência de violação aos arts. 489, §1º, e 1.022 do CPC. Todas as questões relevantes foram apreciadas. Decisão contrária ao interesse da parte não se confunde com omissão. .. (AgInt no AREsp n. 2.794.896/RS, relator Ministro Luís Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG), Quarta Turma, julgado em 30/3/2026, DJEN de 9/4/2026.) DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. CLÁUSULA DE AJUSTE DE CONTAS. PRESCRIÇÃO. JULGAMENTO EXTRA PETITA. NÃO OCORRÊNCIA. ADEQUAÇÃO DA VIA ELEITA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Afasta-se a alegação de negativa de prestação jurisdicional, pois o Tribunal de origem enfrentou, de forma clara e suficiente, as questões suscitadas nos embargos de declaração, inclusive quanto ao pedido de ajuste de contas e à alegada revogação da Cláusula 12 do anexo II, não se confundindo decisão contrária ao interesse da parte com ausência de fundamentação ou omissão (CPC/2015, arts. 489 e 1.022). .. (AgInt no AREsp n. 1.638.212/RJ, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 13/4/2026, DJEN de 22/4/2026.) Na hipótese dos autos, verifica-se que o Tribunal de origem enfrentou expressamente as teses suscitadas pela recorrente quanto à alegada sucessão empresarial, à existência de trespasse, à relevância da cláusula contratual que admitiria a cessão do estabelecimento e à suposta continuidade da atividade econômica. Tanto é assim que, ao apreciar os embargos de declaração (fls. 594 - 600, e-STJ), a Corte estadual consignou expressamente que: No caso, o fato de existir uma cláusula no contrato de locação celebrado entre a embargada e a proprietária do imóvel que permite a ocorrência de trespasse e o histórico de supermercados no local não significa, ausentes elementos concretos nesse sentido, que houve alienação do estabelecimento entre a embargada e Geraldo de Oliveira de Lima. No mesmo sentido, registrou que a apelante não se desincumbiu do ônus de demonstrar concretamente a ocorrência de sucessão processual ou a presença dos elementos necessários à desconsideração da personalidade jurídica. Como se observa, as questões apontadas pela recorrente foram efetivamente apreciadas pela Corte local, inexistindo omissão, contradição ou deficiência de fundamentação aptas a caracterizar ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC. Na realidade, a insurgência revela mero inconformismo com a conclusão adotada pelo Tribunal de origem, circunstância insuficiente para configurar negativa de prestação jurisdicional. 2. No tocante à alegada violação dos arts. 50, 1.142, 1.143, 1.144 e 1.145 do Código Civil, igualmente não assiste razão à recorrente. O acórdão recorrido concluiu expressamente pela inexistência de sucessão empresarial irregular, ao registrar que: (i) não houve comprovação de alienação do estabelecimento empresarial; (ii) não restou demonstrada a utilização da mesma mão de obra, dos mesmos móveis e equipamentos; (iii) a empresa recorrida comprovou a realização de reformas e a aquisição de novos equipamentos; (iv) inexistem elementos aptos a evidenciar desvio de finalidade ou confusão patrimonial; e (v) a autora não se desincumbiu do ônus probatório previsto no art. 373, I, do CPC. Confira-se (fls. 570 - 571, e-STJ): No caso, em que pese o esforço argumentativo da autora, não ficou demonstrada a apontada sucessão irregular entre Geraldo Oliveira de Lima EIRELI e a Frutto da Terra Comércio Ltda. O fato de ambas as empresas ocuparem o mesmo imóvel e atuarem no mesmo ramo não é suficiente para o reconhecimento da sucessão empresarial fraudulenta, ausentes elementos que indiquem a ocorrência de alienação do estabelecimento, conhecido como trespasse. .. No caso, não há como reconhecer que houve a alienação do estabelecimento entre as rés, primeiramente porque a requerida Frutto da Terra demonstrou que, anteriormente ao início da vigência do contrato de locação do imóvel, em 01.10.2020 (fls. 127-134), este estava locado para uma terceira empresa, a Mercantil LS EIRELI (cf. contrato de locação fls. 277-283). O fato de ambas as empresas ocuparem o mesmo imóvel e atuarem no mesmo ramo não é suficiente para o reconhecimento da sucessão empresarial fraudulenta, ausentes elementos que indiquem a ocorrência de alienação do estabelecimento, conhecido como trespasse. .. No caso, não há como reconhecer que houve a alienação do estabelecimento entre as rés, primeiramente porque a requerida Frutto da Terra demonstrou que, anteriormente ao início da vigência do contrato de locação do imóvel, em 01.10.2020 (fls. 127-134), este estava locado para uma terceira empresa, a Mercantil LS EIRELI (cf. contrato de locação fls. 277-283). A requerida inclusive demonstrou que a proprietária ajuizou ação de despejo em face da Mercantil LS EIRELI para retomar o imóvel (autos nº 1012440-62.2020.8.26.0405), tendo, posteriormente, recebido da referida empresa as chaves, em 08.09.2020 (fls. 290). Além disso, não ficou demonstrada a utilização da mesma mão de obra, móveis e equipamentos. Nesse sentido, a requerida Frutto da Terra trouxe aos autos diversos comprovantes que atestam a realização de reformas e a aquisição de equipamentos e móveis (cf. fotografias de fls. 140-147 e comprovantes de aquisição de materiais e da contratação de serviços, às fls. 149-273). Dessa forma, não ficou configurada a ocorrência da sucessão empresarial, tampouco a presença dos elementos necessários à desconsideração da personalidade jurídica previstos no art. 50 do Código Civil, ausente comprovação de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Não se pode olvidar que competia à autora o ônus de demonstrar, de forma inequívoca, a existência de elementos que caracterizassem a sucessão irregular ou os requisitos do art. 50 do Código Civil, nos termos do art. 373, I, do CPC, ônus que lhe cabia e do qual não se desincumbiu. Nesse contexto, a pretensão de reconhecer a existência de trespasse irregular, de sucessão empresarial e de desvio de finalidade exige, necessariamente, a revisão das premissas fáticas estabelecidas pela Corte estadual. Isso porque, enquanto a recorrente sustenta que os documentos constantes dos autos demonstrariam a continuidade da atividade empresarial, a transferência do estabelecimento e a ocorrência de fraude, o Tribunal de origem, após detido exame do conjunto probatório, concluiu em sentido diametralmente oposto. Daí por que a reforma do julgado demandaria, inevitavelmente, o revolvimento do acervo fático-probatório dos autos, providência vedada em recurso especial, a teor da Súmula 7/STJ. A propósito, esta Corte já decidiu: TRIBUTÁRIO. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO FISCAL. REDIRECIONAMENTO. SUCESSÃO EMPRESARIAL. AQUISIÇÃO DE FUNDO DE COMÉRCIO. REEXAME DE FATOS E PROVAS. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA N. 7/STJ. DIVERGÊNCIA JURISPRUDENCIAL PREJUDICADA. .. 3. Rever o entendimento consignado pelo Tribunal de origem, acerca da existência ou não de sucessão empresarial, requer revolvimento do conjunto fático-probatório, o que é inadmissível na via estreita do recurso especial, ante o óbice da Súmula n. 7/STJ. .. (AgInt no REsp: 1423461 PR 2013/0400763-6, Relator.: Ministro Humberto Martins, Data de Julgamento: 27/03/2023, Segunda Turma, Data de Publicação: DJe 30/03/2023) AGRAVO INTERNO. PROCESSUAL CIVIL. REEXAME DE FATOS E PROVAS. SÚMULA 7/STJ. INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS. SÚMULA 5/STJ. DIVERGÊNCIA NÃO DEMONSTRADA. AUSÊNCIA DE COTEJO ANALÍTICO. ART. 1029, § 1º, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL. DISSÍDIO PREJUDICADO. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. .. 1. O Tribunal de origem concluiu pela inexistência de sucessão empresarial com base em provas e documentos, cuja revisão demandaria reexame de fatos e interpretação de cláusulas contratuais, vedados no recurso especial (Súmulas 5 e 7/STJ). 2. A incidência da Súmula 7 do STJ prejudica a análise do dissídio jurisprudencial acerca do mesmo tema. 3. Para a caracterização do dissídio jurisprudencial, é necessária a demonstração da similitude fática e da divergência na interpretação do direito entre os acórdãos confrontados, o que não ocorreu na hipótese. 4. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AREsp n. 2.454.682/PR, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 18/5/2026, DJEN de 21/5/2026.) DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AGRAVO INTERNO. PERDA DE OBJETO RECURSAL POR SENTENÇA SUPERVENIENTE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO. .. 4. O exame do pedido de reconhecimento de sucessão empresarial por nulidade de distratos, rejeitado pelo Tribunal local, que formou sua convicção amparado no princípio do livre convencimento motivado (CPC, art. Agravo interno a que se nega provimento. (AgInt no AREsp n. 2.454.682/PR, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 18/5/2026, DJEN de 21/5/2026.) DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AGRAVO INTERNO. PERDA DE OBJETO RECURSAL POR SENTENÇA SUPERVENIENTE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL. DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO. .. 4. O exame do pedido de reconhecimento de sucessão empresarial por nulidade de distratos, rejeitado pelo Tribunal local, que formou sua convicção amparado no princípio do livre convencimento motivado (CPC, art. 371), demanda o reexame de fatos e provas e a interpretação de cláusulas contratuais, providências vedadas em recurso especial pelas Súmulas 5 e 7 do STJ. 5. O conhecimento do recurso especial por divergência jurisprudencial (CF, art. 105, III, "c") é inviável quando incidente a Súmula 7 do STJ e demonstrada a ausência de similitude fática entre o acórdão recorrido e aquele apontado como paradigma. 6. Agravo interno improvido. (AgInt no AREsp n. 2.366.462/SP, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 1/6/2026, DJEN de 9/6/2026.) DIREITO PRIVADO. RECURSO ESPECIAL. COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. RECONHECIMENTO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL E RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 7 DO STJ. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO. .. 7. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o conhecimento das teses de sucessão empresarial (art. 1.146 do CC), responsabilidade solidária (art. 7º do CDC) e distribuição do ônus da prova (art. 373, I, do CPC), porque demandam reexame do conjunto fático-probatório. .. (REsp n. 2.239.652/MT, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 15/6/2026, DJEN de 18/6/2026.) Por fim, cumpre ressaltar que os arts. 1.144 e 1.145 do Código Civil pressupõem a efetiva alienação do estabelecimento empresarial. Ocorre que o acórdão recorrido assentou justamente a inexistência de prova da ocorrência de trespasse ou de transferê ncia do estabelecimento, premissa que impede a revisão pretendida sem nova incursão na matéria probatória. Incide, também sob esse aspecto, o óbice da Súmula 7/STJ. 3. Ante o exposto, com fulcro no art. 932 do CPC c/c Súmula 568/STJ, conheço do agravo para negar provimento ao recurso especial. Descabida a majoração de honorários advocatícios sucumbenciais, nos termos do art. 85, § 11, do CPC, na medida em que não houve fixação de tal verba na origem. Publique-se. Intimem-se. EMENTA

STJ — DECISÃO AREsp 3238361 (inteiro teor)

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