STJ — ACÓRDÃO AREsp 3190318 (inteiro teor) — Biblioteca Jurídica

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da QUARTA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, em Sessão Virtual de 23/06/2026 a 30/06/2026, por unanimidade, conhecer parcialmente do recurso, mas lhe negar provimento, nos termos do voto do Sr. Ministro João Otávio de Noronha. Os Srs. Ministros Raul Araújo, Maria Isabel Gallotti, Antonio Carlos Ferreira e Luís Carlos Gambogi (Desembargador Convocado do TJMG) votaram com o Sr. Ministro Relator. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro João Otávio de Noronha. EMENTA DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL NA EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E REEXAME DE PROVAS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial contra decisão da Presidência do Tribunal de origem que inadmitiu o recurso especial por incidência da Súmula n. 7 do STJ, por inexistência de violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC e por prejuízo de análise pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal. 2. A controvérsia trata de agravo de instrumento em execução de título extrajudicial, no qual se pleiteia a inclusão de empresa no polo passivo por suposta sucessão empresarial. 3. A Corte de origem negou provimento ao agravo de instrumento e manteve o indeferimento do pedido de inclusão da empresa no polo passivo, por não caracterização da sucessão empresarial. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve falta de fundamentação e negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 489 do CPC; (ii) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 1.022 do CPC; (iii) saber se a sucessão empresarial poderia ser reconhecida sem comprovação formal, à luz do art. 1.146 do CC, por presunção de continuidade; (iv) saber se incide o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC; e (v) saber se há divergência jurisprudencial apta a ensejar conhecimento pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal. III. RAZÕES DE DECIDIR 5. Não se verifica a alegada violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o Tribunal de origem enfrentou de modo claro e fundamentado a tese de sucessão empresarial e rejeitou omissões destinadas à rediscussão do mérito. 6. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o reexame da conclusão sobre inexistência de sucessão empresarial quanto ao art. 1.146 do CC, por demandar revolvimento do conjunto fático-probatório. 7. Não ocorreu a ofensa ao art. 1.025 do CPC, porque o prequestionamento ficto pressupõe vício integrativo não reconhecido. 8. Incide a Súmula n. 7 do STJ para impedir o conhecimento do dissídio pela alínea c, ante a necessidade de cotejo analítico com identidade fática e o revolvimento das provas. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Agravo em recurso especial conhecido para se conhecer parcialmente do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Não há ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem decide de modo claro, objetivo e fundamentado as questões relevantes do processo. 2. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o reexame da conclusão sobre a inexistência de sucessão empresarial quanto ao art. 1.146 do CC. 3. O art. 1.025 do CPC não autoriza o prequestionamento ficto sem reconhecimento de vício integrativo. 4. Incide a Súmula n. 7 do STJ para impedir o conhecimento do dissídio pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal." Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.145 e 1.146; CPC, arts. 489, 1.022 e 1.025. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7; STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024; STJ, AgInt no REsp n. 1.457.672/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 20/9/2018; STJ, REsp n. 1.689.936/SP, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 5/10/2017; STJ, REsp n. 2.072.709/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 9/2/2026. RELATÓRIO Trata-se de agravo em recurso especial interposto por FEMD FOMENTO MERCANTIL LTDA. contra a decisão que inadmitiu o recurso especial pela aplicação da Súmula n. 7 do STJ, pela inexistência de ofensa aos arts. 489 e 1.022 do Código de Processo Civil e pelo prejuízo da análise pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal em razão dos mesmos óbices (fls. 771-772). Alega a parte agravante que os pressupostos de admissibilidade do recurso especial foram atendidos. Não foi apresentada contraminuta, conforme certidão de fl. 790. O recurso especial foi interposto, com fundamento no art. 105, III, a e c, da Constituição Federal, contra acórdão do TJMG em agravo de instrumento nos autos de execução de título extrajudicial. O julgado foi assim ementado (fl. 692): DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. INCLUSÃO DE TERCEIRO NO POLO PASSIVO. ALEGAÇÃO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL. INOCORRÊNCIA. RECURSO NÃO PROVIDO. 1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu o pedido de inclusão de empresa no polo passivo da execução de título extrajudicial ajuizada em face da devedora principal e seu avalista. A parte agravante sustenta a ocorrência de sucessão empresarial, sob o argumento de que a empresa adquirente de ativos da executada deu continuidade à atividade econômica e assumiu obrigações desta. 2. A sucessão empresarial exige a transferência patrimonial relevante e a continuidade da atividade econômica pela sucessora, o que não se verifica no caso concreto. 3. A mera aquisição de fornos de carbonização e de madeira cortada ou em pé, sem demonstração de fusão, incorporação ou aquisição da empresa, não caracteriza sucessão empresarial. 4. Não há prova de contrato de trespasse ou de qualquer negócio jurídico que imponha à empresa adquirente a assunção de passivos da empresa executada, nos termos dos artigos 1.145 e 1.146 do Código Civil. 5. A continuidade da atividade no mesmo local não configura, por si só, sucessão empresarial, especialmente quando não há identidade entre os sócios nem confusão patrimonial comprovada. 6. A alegação de fraude a credores ou confusão patrimonial deve ser discutida em sede de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e não sob o fundamento de sucessão empresarial. 7. Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. A sucessão empresarial exige a transferência relevante do patrimônio da empresa sucedida, acompanhada da continuidade da atividade econômica pela sucessora. 2. A mera aquisição de ativos isolados, sem demonstração de fusão, incorporação ou outro negócio jurídico que implique a assunção de passivos, não caracteriza sucessão empresarial. 3. A discussão sobre confusão patrimonial e fraude a credores deve ser realizada por meio do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e não sob o argumento de sucessão empresarial. Os embargos de declaração opostos foram decididos nestes termos (fl. 716): DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. SUCESSÃO EMPRESARIAL. OMISSÃO. INOCORRÊNCIA. REDISCUSSÃO DE MÉRITO. EMBARGOS REJEITADOS. 1. Trata-se de Embargos de Declaração opostos por parte embargante contra acórdão que negou provimento a Agravo de Instrumento, mantendo a decisão interlocutória que indeferiu o pedido de reconhecimento de sucessão empresarial e inclusão de terceira empresa no polo passivo da execução. A embargante alega a existência de omissões no julgado. 2. A questão em discussão consiste em verificar se o acórdão embargado incorreu em omissão ao não se manifestar sobre os seguintes pontos cruciais da controvérsia. 3. Inexistem os vícios de omissão, contradição, obscuridade ou erro material elencados no art. 1.022 do Código de Processo Civil. As alegadas omissões, em verdade, revelam o inconformismo da embargante com o resultado do julgamento e com a valoração das provas, buscando a rediscussão da matéria já decidida. 4. O acórdão embargado analisou a questão da sucessão empresarial, concluindo pela sua não caracterização com base nas provas dos autos. Explicitou-se que não havia indícios de fusão, aquisição ou incorporação, e que a mera aquisição de ativos (fornos e madeira) não configura sucessão empresarial sem demonstração de trespasse ou negócio jurídico que imponha à adquirente a assunção de passivos da executada (arts. 1.145 e 1.146 do Código Civil). 5. Embargos de Declaração rejeitados. As alegadas omissões, em verdade, revelam o inconformismo da embargante com o resultado do julgamento e com a valoração das provas, buscando a rediscussão da matéria já decidida. 4. O acórdão embargado analisou a questão da sucessão empresarial, concluindo pela sua não caracterização com base nas provas dos autos. Explicitou-se que não havia indícios de fusão, aquisição ou incorporação, e que a mera aquisição de ativos (fornos e madeira) não configura sucessão empresarial sem demonstração de trespasse ou negócio jurídico que imponha à adquirente a assunção de passivos da executada (arts. 1.145 e 1.146 do Código Civil). 5. Embargos de Declaração rejeitados. No recurso especial, a parte aponta, além de divergência jurisprudencial, violação dos seguintes artigos: a) 489 do Código de Processo Civil, porque o acórdão teria rejeitado os embargos sem enfrentar argumentos capazes de infirmar a conclusão adotada, omitindo análise específica da tese de sucessão empresarial por presunção e incorrendo em falta de fundamentação adequada; b) 1.022 do Código de Processo Civil, já que o Tribunal teria deixado de suprir omissões atinentes à necessidade de reconhecer a sucessão empresarial de fato, à continuidade da atividade no mesmo endereço, ao objeto social e ao acordo que teria atribuído passivos trabalhistas e previdenciários, havendo negativa de prestação jurisdicional; c) 1.146 do Código Civil, pois a caracterização da sucessão empresarial não exigiu comprovação formal de transferência e poderia ser presumida pelo prosseguimento da mesma atividade econômica, no mesmo endereço e com o mesmo objeto social; e d) 1.025 do Código de Processo Civil, porquanto os embargos de declaração teriam prequestionado a matéria, ainda que rejeitados. Sustenta que o Tribunal de origem, ao decidir que seria imprescindível demonstração de trespasse ou negócio jurídico irrefutável para reconhecer sucessão empresarial, divergiu do entendimento firmado, dentre outros, no TJPR (AI 0043184-19.2022.8.16.0000, julgado em 09/02/2023) e no STJ (AgInt no REsp 1.837.435/SP, julgado em 10/05/2022; AgInt no AREsp 2.368.427/PR, julgado em 29/04/2024). Requer o provimento do recurso para que se reconheça a violação aos dispositivos indicados e se reforme o acórdão recorrido. Requer ainda que se admita a divergência jurisprudencial e se determine a inclusão de BASE ENERGIA RENOVAVEL S.A. no polo passivo da execução. Não foram apresentadas contrarrazões, conforme certidão de fl. 758. É o relatório. EMENTA DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL NA EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL E REEXAME DE PROVAS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo em recurso especial contra decisão da Presidência do Tribunal de origem que inadmitiu o recurso especial por incidência da Súmula n. 7 do STJ, por inexistência de violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC e por prejuízo de análise pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal. 2. A controvérsia trata de agravo de instrumento em execução de título extrajudicial, no qual se pleiteia a inclusão de empresa no polo passivo por suposta sucessão empresarial. 3. A Corte de origem negou provimento ao agravo de instrumento e manteve o indeferimento do pedido de inclusão da empresa no polo passivo, por não caracterização da sucessão empresarial. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 4. Há cinco questões em discussão: (i) saber se houve falta de fundamentação e negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 489 do CPC; (ii) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 1.022 do CPC; (iii) saber se a sucessão empresarial poderia ser reconhecida sem comprovação formal, à luz do art. 1.146 do CC, por presunção de continuidade; (iv) saber se incide o prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC; e (v) saber se há divergência jurisprudencial apta a ensejar conhecimento pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal. III. RAZÕES DE DECIDIR 5. Não se verifica a alegada violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, pois o Tribunal de origem enfrentou de modo claro e fundamentado a tese de sucessão empresarial e rejeitou omissões destinadas à rediscussão do mérito. 6. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o reexame da conclusão sobre inexistência de sucessão empresarial quanto ao art. 1.146 do CC, por demandar revolvimento do conjunto fático-probatório. 7. Não ocorreu a ofensa ao art. 1.025 do CPC, porque o prequestionamento ficto pressupõe vício integrativo não reconhecido. 8. Incide a Súmula n. 7 do STJ para impedir o conhecimento do dissídio pela alínea c, ante a necessidade de cotejo analítico com identidade fática e o revolvimento das provas. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Agravo em recurso especial conhecido para se conhecer parcialmente do recurso especial e negar-lhe provimento. Tese de julgamento: "1. Não há ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem decide de modo claro, objetivo e fundamentado as questões relevantes do processo. 2. Incide a Súmula n. 7 do STJ para afastar o reexame da conclusão sobre a inexistência de sucessão empresarial quanto ao art. 1.146 do CC. 3. O art. 1.025 do CPC não autoriza o prequestionamento ficto sem reconhecimento de vício integrativo. 4. Incide a Súmula n. 7 do STJ para impedir o conhecimento do dissídio pela alínea c do art. 105, III, da Constituição Federal." Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.145 e 1.146; CPC, arts. 489, 1.022 e 1.025. Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7; STJ, AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024; STJ, AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024; STJ, AgInt no REsp n. 1.457.672/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 20/9/2018; STJ, REsp n. 1.689.936/SP, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 5/10/2017; STJ, REsp n. 2.072.709/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 9/2/2026. VOTO A controvérsia diz respeito a recurso de agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que indeferiu o pedido de inclusão de BASE ENERGIA RENOVAVEL S.A. no polo passivo da execução de título extrajudicial, sob alegação de sucessão empresarial. O acórdão recorrido confirmou a decisão agravada por. Passo à análise das supostas violações. I - Arts. 489 do Código de Processo Civil e 1.022 do Código de Processo Civil No recurso especial, a parte recorrente alega negativa de prestação jurisdicional e falta de fundamentação, aduzindo que o acórdão rejeitou os embargos sem enfrentar, de forma específica, a tese de sucessão empresarial de fato e sem analisar pontos como continuidade da atividade no mesmo endereço, identidade de objeto social, acordo judicial sobre exploração de madeira e passivos trabalhista e previdenciário, e operações com emissão de notas fiscais; aponta omissão e obscuridade na resposta jurisdicional (fls. 727-739). O acórdão dos embargos rechaçou a existência de vícios do art. 1.022, assentando que as alegações buscavam rediscussão de mérito; destacou que a Câmara analisou a sucessão empresarial e concluiu por sua não caracterização, por ausência de indícios de fusão, aquisição ou incorporação e por inexistência de contrato de trespasse ou negócio jurídico que implicasse assunção de passivos (fls. 716-723). A decisão de admissibilidade consignou que não houve ofensa aos arts. 489 e 1.022, por encontrar-se o acórdão fundamentado, citando o entendimento do STJ e afastando a negativa de prestação jurisdicional (fls. 771-772). Os arts. 489 e 1.022 do CPC disciplinam, respectivamente, os requisitos de fundamentação das decisões judiciais e as hipóteses de cabimento dos embargos de declaração. Não se verifica a alegada negativa de prestação jurisdicional. O Tribunal de origem examinou expressamente a controvérsia relativa à sucessão empresarial, enfrentando os elementos apontados pela recorrente e concluindo, de forma fundamentada, pela insuficiência probatória para reconhecimento da sucessão de fato pretendida. O acórdão recorrido consignou, de maneira explícita, que os fatos invocados pela agravante utilização do mesmo local, aquisição de ativos isolados, emissão de notas fiscais, alegado acordo envolvendo passivos trabalhistas e continuidade operacional não eram suficientes, por si sós, para caracterizar sucessão empresarial sem demonstração robusta de trespasse, incorporação, fusão ou negócio jurídico apto à transferência de passivos. A Corte estadual também enfrentou especificamente a alegação relativa ao acordo firmado nos autos n. 1136175-43.2021.8.26.0100, entendendo que a operação representou mera oportunidade de mercado decorrente da rescisão contratual anterior, sem transferência do estabelecimento empresarial ou do fundo de comércio. Portanto, a corte de origem examinou e decidiu, de modo claro e objetivo, as questões que delimitaram a controvérsia, não ocorrendo nenhum vício que possa nulificar o acórdão recorrido. Ressalto que não caracteriza omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte. Nesse sentido: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. PREVIDÊNCIA PRIVADA. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489, § 1º, E 1.022, I, DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. PRESCRIÇÃO QUINQUENAL DAS PARCELAS ANTECEDENTES AO AJUIZAMENTO DA DEMANDA. PRESCRIÇÃO DO FUNDO DO DIREITO. INEXISTÊNCIA. DEVOLUÇÃO DE RESERVA DE POUPANÇA. DISCUSSÃO SOBRE SER CASO DE CONTRATO DE RISCO. REVISÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS E PROVAS. INCIDÊNCIA DAS SÚMULAS N. 5, 7, 291 E 427 DO STJ . AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Inexiste ofensa aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando a corte de origem examina e decide, de modo claro, objetivo e fundamentado, as questões que delimitam a controvérsia, não ocorrendo nenhum vício que possa nulificar o acórdão recorrido. (..) 4. Agravo interno desprovido. (AgInt no REsp n. 1.781.470/RJ, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 1/7/2024, DJe de 8/7/2024.) AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. FALTA DE FUNDAMENTAÇÃO NA DECISÃO AGRAVADA. VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC. NÃO OCORRÊNCIA. AGRAVO DE INSTRUMENTO. OMISSÃO NO ACÓRDÃO RECORRIDO. OFENSA AO ART. 1.022 DO CPC. NÃO VERIFICAÇÃO. FALTA DE PREQUESTIONAMENTO DA MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO ESPECIAL. SÚMULAS N. 211 DO STJ E 282 DO STF. FUNDAMENTAÇÃO DEFICIENTE E GENÉRICA. APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 284 DO STF. MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO ESPECIAL. REVISÃO. SÚMULA N. 7 DO STJ. NEGÓCIO JURÍDICO SIMULADO. APLICAÇÃO DO CÓDIGO CIVIL DE 1916. ANULAÇÃO. PRAZO DE 4 ANOS. NÃO VOLVIDO ATÉ A VIGÊNCIA DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. REGRA ATUAL. NULIDADE ABSOLUTA. NÃO SUJEITO A PRAZO DE DECADÊNCIA E PRESCRIÇÃO. ENTENDIMENTO EM CONSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DO STJ. OMISSÃO NO ACÓRDÃO RECORRIDO. OFENSA AO ART. 1.022 DO CPC. NÃO VERIFICAÇÃO. FALTA DE PREQUESTIONAMENTO DA MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO ESPECIAL. SÚMULAS N. 211 DO STJ E 282 DO STF. FUNDAMENTAÇÃO DEFICIENTE E GENÉRICA. APLICAÇÃO DA SÚMULA N. 284 DO STF. MATÉRIA VENTILADA NO RECURSO ESPECIAL. REVISÃO. SÚMULA N. 7 DO STJ. NEGÓCIO JURÍDICO SIMULADO. APLICAÇÃO DO CÓDIGO CIVIL DE 1916. ANULAÇÃO. PRAZO DE 4 ANOS. NÃO VOLVIDO ATÉ A VIGÊNCIA DO CÓDIGO CIVIL DE 2002. REGRA ATUAL. NULIDADE ABSOLUTA. NÃO SUJEITO A PRAZO DE DECADÊNCIA E PRESCRIÇÃO. ENTENDIMENTO EM CONSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DO STJ. SÚMULA N. 83 DO STJ. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. Inexiste ofensa ao art. 489 do CPC, porquanto todas as questões fundamentais ao deslinde da controvérsia foram apreciadas, sendo que não caracteriza omissão ou falta de fundamentação a mera decisão contrária ao interesse da parte, tal como na hipótese dos autos. 2. Não há ofensa ao art. 1.022 do CPC quando o tribunal de origem aprecia, com clareza e objetividade e de forma motivada, as questões que delimitam a controvérsia, ainda que não acolha a tese da parte insurgente. (..) 8. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp n. 2.135.804/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12/8/2024, DJe de 15/8/2024.) No presente caso, o Tribunal de origem indicou adequadamente os motivos que lhe formaram o convencimento, analisando de forma clara, precisa e completa as questões relevantes do processo e solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entendeu cabível à hipótese. Não há que se falar, portanto, em prestação jurisdicional lacunosa ou deficitária apenas pelo fato de o acórdão recorrido ter decidido em sentido contrário à pretensão do recorrente. II - Art. 1.146 do Código Civil A recorrente afirma que a sucessão empresarial não exige comprovação formal de transferência de bens, direitos e obrigações, podendo ser presumida quando demonstrado o prosseguimento da mesma atividade econômica, no mesmo endereço e com o mesmo objeto social; sustenta que os elementos do caso evidenciaram sucessão de fato (fls. 727-739). O acórdão recorrido, ao julgar o agravo de instrumento, concluiu pela inocorrência de sucessão empresarial, por exigir transferência patrimonial relevante e continuidade da atividade pela sucessora; afirmou que a mera aquisição de fornos e de madeira não configura sucessão empresarial sem prova de fusão, incorporação ou trespasse, e que não há negócio jurídico que imponha assunção de passivos nos termos dos arts. 1.145 e 1.146 do Código Civil (fls. 692-699). Acrescentou que a continuidade no mesmo local, por si só, não caracteriza sucessão, e que questões de fraude e confusão patrimonial devem ser veiculadas em incidente de desconsideração da personalidade jurídica (fls. 692-699). O art. 1.146 do Código Civil disciplina os efeitos do trespasse do estabelecimento empresarial e a responsabilidade do adquirente pelos débitos regularmente contabilizados. A irresignação não merece acolhida. A Corte estadual concluiu, a partir da análise concreta dos elementos probatórios dos autos, que não houve demonstração de trespasse, incorporação, fusão, aquisição societária ou qualquer negócio jurídico apto a caracterizar sucessão empresarial nos moldes previstos pelos arts. 1.145 e 1.146 do Código Civil. O Tribunal local destacou que a mera aquisição de ativos isolados como fornos de carbonização e madeira não implica, automaticamente, transferência do estabelecimento empresarial ou assunção de passivos da empresa executada. Assentou ainda que a utilização do mesmo espaço físico e a continuidade da atividade econômica não bastam, isoladamente, para configurar sucessão empresarial, especialmente diante da ausência de identidade societária e de prova suficiente de confusão patrimonial. A pretensão recursal busca, em realidade, substituir a valoração probatória realizada pelo Tribunal de origem por conclusão diversa, sustentando que os elementos concretos dos autos permitiriam presumir sucessão empresarial de fato. Tal providência, contudo, demanda reexame do conjunto fático-probatório, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. Nesse sentido: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO. NÃO OCORRÊNCIA. TRESPASSE DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL. DÍVIDAS ANTERIORES. RESPONSABILIDADE. SÚMULA 5 E 7 DO STJ. 1. Não se viabiliza o recurso especial pela violação do dever de prestação jurisdicional, porque, embora rejeitados os embargos de declaração, a matéria em exame foi devidamente enfrentada pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte recorrente. 2. Tal providência, contudo, demanda reexame do conjunto fático-probatório, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. Nesse sentido: AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. OMISSÃO. NÃO OCORRÊNCIA. TRESPASSE DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL. DÍVIDAS ANTERIORES. RESPONSABILIDADE. SÚMULA 5 E 7 DO STJ. 1. Não se viabiliza o recurso especial pela violação do dever de prestação jurisdicional, porque, embora rejeitados os embargos de declaração, a matéria em exame foi devidamente enfrentada pelo Tribunal de origem, que emitiu pronunciamento de forma fundamentada, ainda que em sentido contrário à pretensão da parte recorrente. 2. A Corte de origem, soberana na análise dos fatos e das provas, consignou que a simples alienação do estabelecimento não desobriga o alienante da quitação do seu passivo, sendo certo que, no caso dos autos, não houve comprovação da existência de assunção de dívida ou de sucessão empresarial. Derruir a conclusão a que chegou o Tribunal a quo demandaria, necessariamente, interpretação de cláusulas contratuais, bem como novo exame do conjunto fático-probatório acostado aos autos, o que é vedado pelas Súmulas 5 e 7 do STJ. 3. O suporte fático normativo previsto no art. 1.146 do Código Civil, impõe outros requisitos além da mera transferência do estabelecimento comercial para a cristalização da solidariedade entre alienante e adquirente, notadamente a exigência de regular contabilização dos débitos anteriores à alienação, circunstância que não foi sequer alvo de argumentação da parte em sede recursal. 4. Agravo interno não provido. (AgInt no REsp n. 1.457.672/DF, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 20/9/2018, DJe de 25/9/2018.) No tocante às alegações de fraude, confusão patrimonial e utilização abusiva da estrutura societária, o acórdão recorrido consignou expressamente que tais matérias devem ser discutidas pela via própria do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e não sob o fundamento autônomo de sucessão empresarial. III - Art. 1.025 do Código de Processo Civil A parte recorrente sustenta que os embargos de declaração foram opostos com finalidade de prequestionamento, razão pela qual a matéria deveria ser considerada incluída no acórdão, ainda que rejeitados os aclaratórios. O acórdão dos embargos consignou expressamente que, "para fins de prequestionamento, consideram-se incluídos no acórdão os elementos que a embargante suscitou, nos termos do art. 1.025 do CPC" (fl. 723). O art. 1.025 do CPC estabelece hipótese de prequestionamento ficto quando os embargos de declaração forem rejeitados ou inadmitidos e o tribunal superior reconhecer a existência de omissão, contradição, obscuridade ou erro material. A alegada violação do art. 1.025 do CPC não se configura. O próprio Tribunal de origem reconheceu expressamente a finalidade de prequestionamento dos embargos declaratórios e consignou a incidência do referido dispositivo legal. Além disso, a aplicação do art. 1.025 do CPC pressupõe, necessariamente, a efetiva existência de vício integrativo no acórdão embargado, circunstância não verificada na hipótese dos autos, uma vez que a Corte estadual concluiu, fundamentadamente, pela inexistência de omissão, obscuridade ou contradição. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que o prequestionamento ficto previsto no art. 1.025 do CPC não dispensa a efetiva demonstração de vício integrativo no julgado recorrido, tampouco autoriza rediscussão da matéria decidida. Desse modo, ausente violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC, resta igualmente afastada a alegada ofensa ao art. 1.025 do mesmo diploma legal. IV - Divergência jurisprudencial A parte alega dissídio ao afirmar que o TJMG teria exigido instrumento formal de sucessão, contrariando precedentes que admitem presunção de sucessão empresarial quando presentes continuidade da atividade, mesmo endereço e objeto social, indicando como paradigmas o TJPR (AI 0043184-19.2022.8.16.0000) e julgados do STJ (AgInt no REsp 1.837.435/SP; AgInt no AREsp 2.368.427/PR) (fls. 735-737). A decisão de admissibilidade registrou que os óbices aplicados à alínea a também impedem a análise pela alínea c, ficando prejudicada a verificação da divergência jurisprudencial, à vista da incidência da Súmula n. 7 do STJ e da conclusão de que o acórdão enfrentou as questões necessárias à solução da lide (fls. 771-772). A demonstração do dissídio jurisprudencial exige comprovação analítica da similitude fática entre os acórdãos confrontados e demonstração precisa da divergência interpretativa, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC e do art. 255 do RISTJ. AgInt no AREsp 2.368.427/PR) (fls. 735-737). A decisão de admissibilidade registrou que os óbices aplicados à alínea a também impedem a análise pela alínea c, ficando prejudicada a verificação da divergência jurisprudencial, à vista da incidência da Súmula n. 7 do STJ e da conclusão de que o acórdão enfrentou as questões necessárias à solução da lide (fls. 771-772). A demonstração do dissídio jurisprudencial exige comprovação analítica da similitude fática entre os acórdãos confrontados e demonstração precisa da divergência interpretativa, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC e do art. 255 do RISTJ. No caso concreto, a parte recorrente não demonstrou adequadamente a identidade fática entre os paradigmas invocados e a hipótese examinada pelo Tribunal de origem, especialmente quanto à extensão da alegada transferência patrimonial, à efetiva assunção de passivos e à configuração concreta da continuidade empresarial. Além disso, a solução da controvérsia pressupõe reexame do conjunto fático-probatório dos autos para aferição da existência de sucessão empresarial de fato, circunstância que impede o conhecimento do recurso também pela alínea c do permissivo constitucional, nos termos da Súmula n. 7 do STJ. Nesse sentido: TRIBUTÁRIO. AÇÃO ANULATÓRIA. CRÉDITO DE ICMS. NOTA FISCAL POSTERIORMENTE DECLARADA INIDÔNEA. SÚMULA 509/STJ. ADQUIRENTE DE BOA-FÉ. RECONHECIMENTO, NA ORIGEM, DE COMPROVAÇÃO DA REGULARIDADE DA OPERAÇÃO. REVISÃO. IMPOSSIBILIDADE. SÚMULA 7/STJ. 1. A controvérsia em deslinde versa sobre a possibilidade de aproveitamento de crédito de ICMS derivado de Nota Fiscal posteriormente declarada inidônea pelo Fisco Estadual. 2 A matéria já está sumulada por esta Corte no verbete 509, que contém a seguinte redação: "É lícito ao comerciante de boa-fé aproveitar os créditos de ICMS decorrentes de nota fiscal posteriormente declarada inidônea, quando demonstrada a veracidade da compra e venda." 3. Os precedentes do STJ que ensejaram a referida súmula condicionam o aproveitamento de crédito do ICMS nessas circunstâncias à boa-fé do adquirente e à comprovação, por este, da veracidade da compra e venda efetuada. 4. Dessa exigência não discreparam as instâncias de origem. Considerou o Tribunal recorrido: "os documentos trazidos aos autos permitem concluir pela efetividade das operações de compra e venda, não há justificativa para afastar a alegada boa-fé da apelada, que evidentemente não pode ser penalizada pela posterior declaração de inidoneidade da empresa emitente das notas fiscais." (fl. 268, e-STJ). 5. A sentença também assentou: "No presente caso a autora acostou os comprovantes de pagamento referente a aquisição das mercadorias que deram origem ao crédito, conforme se verifica em fls.48/62 e 65/72, documento apto a demonstrar a regularidade da operação. As notas fiscais que originaram o crédito foram de fato emitidas no mês de cancelamento da inscrição da fornecedora no Sintegra, porém em data anterior ao cancelamento, que se deu em 19/04/2011." (fl. 211, e-STJ). 6. Extrai-se dos julgados proferidos que a controvérsia foi dirimida com fundamento no suporte fático-probatório dos autos. Para analisar o mérito do Recurso Especial e modificar o entendimento firmado no acórdão recorrido, seria indispensável exceder as razões neste colacionadas e adentrar avaliação vedada em Recurso Especial, conforme Súmula 7 desta Corte: "A pretensão de simples reexame de prova não enseja Recurso Especial." 7. Registre-se que o acórdão impugnado se limitou a afirmar que a instrução documental permitia concluir pela regularidade das operações de compra e venda efetuadas pela autora. Não trouxe em seu conteúdo a descrição dos documentos que o levaram a tal convicção, o que afasta a perspectiva de mera revaloração de provas e não de revolvimento do contexto fático-probatório dos autos. 8. No que toca à interposição do recurso pela alínea "c", este Tribunal tem o entendimento de que a incidência da Súmula 7 desta Corte impede o exame de dissídio jurisprudencial, na medida em que falta identidade entre os paradigmas apresentados e os fundamentos do acórdão, tendo em vista a situação fática do caso concreto, com base na qual deu solução à causa a Corte de origem. Precedentes. 9. Recurso Especial não conhecido. (REsp n. 1.689.936/SP, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 5/10/2017, DJe de 16/10/2017.) PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSO ESPECIAL. FRAUDE À EXECUÇÃO. IMPENHORABILIDADE DE BEM DE FAMÍLIA. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em embargos à execução, que reconhecera a impenhorabilidade de imóvel residencial. 2. A controvérsia tratou do reconhecimento da impenhorabilidade do bem de família. No que toca à interposição do recurso pela alínea "c", este Tribunal tem o entendimento de que a incidência da Súmula 7 desta Corte impede o exame de dissídio jurisprudencial, na medida em que falta identidade entre os paradigmas apresentados e os fundamentos do acórdão, tendo em vista a situação fática do caso concreto, com base na qual deu solução à causa a Corte de origem. Precedentes. 9. Recurso Especial não conhecido. (REsp n. 1.689.936/SP, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 5/10/2017, DJe de 16/10/2017.) PROCESSUAL CIVIL E CIVIL. RECURSO ESPECIAL. FRAUDE À EXECUÇÃO. IMPENHORABILIDADE DE BEM DE FAMÍLIA. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO I. CASO EM EXAME 1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo em embargos à execução, que reconhecera a impenhorabilidade de imóvel residencial. 2. A controvérsia tratou do reconhecimento da impenhorabilidade do bem de família. A sentença julgou procedentes os embargos e declarou a impenhorabilidade. O acórdão manteve a sentença. II- QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. A questão em discussão consiste em saber se o reconhecimento de fraude à execução e a ineficácia da doação de imóvel afastam a proteção da impenhorabilidade do bem de família, quando o imóvel continua sendo utilizado como residência da entidade familiar. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. O acórdão recorrido está em conformidade com a orientação do STJ de que a fraude à execução não afasta automaticamente a impenhorabilidade, devendo-se verificar se houve modificação em sua destinação ou desvio de sua utilidade econômica. Incidência da Súmula n. 83 do STJ. 5. A inversão das conclusões quanto à inexistência de alteração da destinação e de desvio econômico demandaria revolvimento do conjunto fático-probatório. Incidência da Súmula n. 7 do STJ. 6. A incidência das Súmulas n. 7 e 83 pela alínea a impede o conhecimento do dissídio pela alínea c na mesma questão jurídica. IV. DISPOSITIVO E TESE 7. Recurso especial não conhecido. Tese de julgamento: "1. Não se conhece do recurso especial quando a orientação do Tribunal se firmou no mesmo sentido da decisão recorrida (Súmula n. 83 do STJ). 2. A revisão de matéria fático-probatória é vedada em recurso especial, conforme Súmula n. 7 do STJ. 3. A incidência dos óbices das Súmulas n. 7 e 83 pela alínea a impede o conhecimento do dissídio pela alínea c na mesma questão". (REsp n. 2.072.709/SP, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 9/2/2026, DJEN de 12/2/2026.) V - Conclusão Ante o exposto, conheço d o agravo para conhecer parcialmente do recurso especial e negar-lhe provimento. Deixo de majorar os honorários recursais nos termos do § 11 do art. 85 do CPC, em razão da inexistência de prévia fixação na origem. É o voto.

STJ — ACÓRDÃO AREsp 3190318 (inteiro teor)

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